新南洋總裁吳竹平在第二屆i-EDU國際教育產業投資峰會發表演講，分享了他對《民辦教育促進法》和教育類上市公司發展的一些看法。他演講部分主要包括兩個方面：一、簡單回顧一下新的法律和監管的背景;二、和大家交流一下教育類上市公司的發展路徑的思考與探索。
1.現代法律新的法律和新的背景
01.修法概述
這方面內容以前專家和教授們都講過多次，我就簡單回顧。2016年11月7日，第十二屆全國人大常委會24次會議審議通過了《關于修改<中華人民共和國民辦教育促進法>的決定，對2002年頒布的《民辦教育促進法》作了多項修訂，之后，有關配套文件《關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》、《民辦學校分類登記實施細則》、《營利性民辦學校監督管理實施細則》陸續出臺。后續，相關地方性配套實施政策也將進一步落地。本輪政策調整，無疑對于教育行業的發展、規范、整合將產生深遠影響。
我總結一下，主要是三個關鍵點。
1、營利性與非營利性的選擇;
2、義務教育不得營利;
3、營利性民辦培訓機構必須獲得辦學許可。
在一些具體的條例上面，我就不展開了，各位可以去參考公布的相關法律文書。
02.市場監管現狀
應該講從去年開始，各地對教育培訓市場都陸續開展了很多規范整治的工作。比如去年5月份武漢市就開展了治理和規范中小學生社會化培訓工作的舉措，去年的10月份重慶市狠抓非學類教育培訓機構專項整治工作，終止辦學機構有88所之多，今年1月份西安市又取締無證幼兒園92所，取締無證培訓機構397家，今年1月份寧波也開展了非法違規辦學違規檢查整治類專項行動。上海是全國教育改革的試點城市，上海市關于民辦教育市場的整頓是考慮分四個步驟。
第一步，目前是全面摸底排查上海市的教育培訓市場，分類制訂整治措施。
第二步，圍繞收費規范、校園安全、教師資格、廣告宣傳、教育內容、教學點設置，規范有教育培訓資質的機構。
第三步，教育、工商、人社、民政各個政府的職能部門按照各自的職責，對無證、無照非法辦學的的單位、個人進行集中整治。
第四步，在集中整治的同時，根據新修訂的《民辦教育促進法》啟動相關文件的制定，也就是配套的的地方法規在9月1日之前應該是要出臺的。
03.挑戰
目前最大的一個挑戰是在存量學校的轉制，它的核心問題就是舉辦方投資的回收以及合理收益的界定。因為現在存量的民辦學校，絕大部分選擇的是非營利性，那么對于這類存量學校，如果舉辦方將來是選擇轉為營利性，那么對于原來舉辦方投資的回收以及收益、獎勵怎么來界定，學校的辦學盈余如何處置，目前各個地方都還沒有出臺明確的地方法規，我們相信各地政府應該有這個智慧來解決這個非常困惑的問題。
2.教育類上市公司發展路徑的思考與探索
01.業態選擇
我首先想跟大家交流一下關于業態的選擇。我把這個業態選擇分為兩個級別，第一是優先級，所謂優先級，我建議是可以設立為民辦營利性全日制學校以及培訓機構，還有一個是教育服務領域，這類業態建議優先選擇的。這個當中就包括大家可能比較熟悉的幼教、課外輔導、素質教育、國際教育、留學中介、語言培訓、職業教育等等，這是我把它定位成優先級的。
謹慎級當中有兩個部分，第一個部分是義務教育以及選擇登記為非營利性的辦學機構，我們判斷除了為這一類的機構提供服務，獲得一個合理的市場回報，這個當中也非常強調價格公允性，其它的盈利模式尚在探索，我們認為VIE模式在未來是有不確定性的，這是謹慎級的第一塊;第二塊是選擇登記為營利性的重資產的學校，這個當中主要是大學，包括高職和本科，因為按照新的法律法規，你如果是選擇營利性的學校，特別是重資產的學校，一是意味著你的投資成本大幅上升，主要是一個土地的獲取成本的大幅上升;二是你的日常辦學成本的大幅上升，只要是日常辦學的各類稅收的大幅上升和政府各類專項支持的大幅減少。
根據華東某省最近對民辦高校做了一個摸底，存量的民辦高校到目前為止沒有一家愿意選擇為營利性的民辦高校，這個情況也說明了選擇登記為營利性的民辦高校未來投資的成本、投資回收還存在非常大的不確定性。
02.教育類上市公司發展路徑的一些思考
我想發展路徑從幾個角度來講。
第一是發展模式。我想上市公司的發展模式無非是內生式生長和外延式擴張并舉的雙能輪驅動戰略，我覺得上市公司與非上市公司在外延式擴張上面有著可以借力資本市場的得天獨厚的優勢，所以教育類的上市公司都應該是這兩種模式并舉。
第二是關于發展的維度。我們的思考應該講有四個維度：
1、產業鏈的整合，也就是說某一個領域產業鏈的前項、后項的延伸，打通整個產業鏈的各個環節。
2、單領域的區域擴張，也就是說上市公司在某一個領域做得非常強勢，這是可以考慮在其它區域拓展它的強勢領域或者服務。
3、應該講叫跨領域發展，也就是說上市公司離開它目前最擅長的領域，而去做其它的領域，我們認為這個也是可以考慮的一個維度，比如說我們現在以K12為主，我們往幼教、國際教育、職業教育這些領域去拓展，這就屬于跨領域的發展。
4、與互聯網的結合。跟互聯網的結合有兩種方式，一種叫互聯網+，另外一種叫+互聯網，所謂互聯網+肯定是用互聯網的思維模式，植入教育的基因去開展教育培訓或者教育服務這一類的業務，所謂+互聯網就是在傳統教育業務的基礎上，充分運用互聯網的平臺、技術等各種優勢，來拓展提升這類業務。
03.發展的路徑
教育類上市公司的發展路徑從目前來看，應該講比較多的是三個舉措同時在開展：
1、是內生式生長。也就是說存量業務的擴張，也包括創新業務的培育，這個當中，上市公司可能會碰到一個問題，我把它叫做成長的煩惱，特別是在業務快速擴張與創新業務培育初期，這類業務早期的虧損對上市公司財報的影響還是比較大。
2、是外延式擴張。目前國內的資本市場非?；钴S，并購重組案例也是非常多。比如大家都很熟悉的紫光學大、勤上股份、威創股份等等，這些上市公司，都進行了影響力比較大的并購案例;外延式擴張還有一個維度，就是海外并購，目前由于國內投資往海外走的時候，會受到很多政策的約束，所以目前還不是一個非常頻繁發生的一些舉措。
3、產業基金。圍繞上市公司發展戰略去開展并購，這個當中有兩種可能性，一種是作為戰略投資，也就是說圍繞上市公司未來的業務發展或者業務轉型去做投資，另外一種也有單純做財務投資的，不完全統計，目前國內A股上市公司應該有超過20家涉足產業基金，總的規模應該已經超過200億人民幣了。
在并購實踐當中，我們總結目前主要存在三大類的問題。一類問題是標的資產規范性方面的缺陷，這個跟目前國內的民辦教育投資人的背景非常大的關系，絕大部分都是民營資本投資或者是個人投資，那么在機構運作的規范性上面的缺陷多，有的培訓機構甚至連財務賬套都沒有，僅僅記的是流水賬，這是非常常見的一個現象。第二類問題是在并購實踐當中，標的資產投資人對目前資本市場并購通行的一些規則理解與接受還不充分，舉個非常簡單的例子，比如說對未來盈利預測的承諾，也就是我們通常講的對賭，有些機構就完全不接受。第三類比較常見的問題就是估值了，這個跟目前資本市場或者各類投資人、投資基金對教育資產的投資熱情有關系，總體上我們覺得目前國內教育資產的估值，或者說這些資產擁有方對估值的心理預期還是相對偏高。
3.新南洋公司的一些實踐跟探索
我想主要講這三塊內容：
第一塊內容就是關于我們自身業務的發展，首先新南洋明確教育產業的未來發展戰略——打造終身教育產業鏈，目前我們在原有K12的基礎上，先后成立了幼教事業部、國際教育事業部、職業教育事業部，另外我們還成立了一個叫資管事業部，我后面會跟大家詳細介紹資管事業部。其次是加快在全國的布局，并積極培訓新的業務，這是內生業務發展的一個主要思路。
第二個就是產業基金。大家可能都比較了解，我們從前年開始參與設立了交大賽嶺教育產業基金，目前這個基金在管理團隊下面積極努力下正在開展境內境外的各種優質教育資產的收購。
第三個，我想要重點跟大家交流一下，就是我前面講到的資管事業部。我們公司從去年年底開始，從投行界，包括法律界引進了多位專業人士，組建了資管事業部，它有兩大功能，對內這個事業部負責我們新南洋公司作為投資主體所有的對外投資和資本運作，這個資本運作包括并購、非公發行等等，這是上市公司常規的一些職能;對外它是承擔了一個GP的角色，要負責搭建體系外的資金架構，這個資金架構當中，既包括我們目前常見的PE模式，也將包括VC模式，這個事業部將承擔GP的角色，主要的目的一是為了解決很多創新項目的體系外孵化培訓，同時也解決上市公司報表的壓力;二是規范優化標的資產，要最終達到符合注入上市公司的要求;第三個目的，也就是說解決目前境外收購的時效性要求和投資出境的問題，因為境外收購，接觸過的一些朋友可能都會了解到，談判對決策時效要求特別高，包括合同簽署、資金到位的時間要求都特別緊，如果是體系外的資金的模式應該講就能符合這個要求，同時還能解決目前投資出境的問題，未來資管事業部無論是在上市公司的投資、并購方面，還是在這種體系外的資金架構搭建方面，將會發揮一個非常大的作用。
所以我們公司未來，不僅僅是一個現在大家經常講的叫雙PE，可能是一個多PE、多VC的上市公司，從而保障上市公司能夠持續地進行資本運作，實現公司的快速發展。
我主要先把這些想法和思路，提綱性地跟大家做一些交流，后面大家有些什么問題，需要進一步討論，歡迎大家提問。
Q：IPO加快和上市公司并購配套募集資金政策的收緊使得上市公司并購資產的優勢在被削弱，在這樣的環境下，上市公司最有利的投資策略是什么樣的?
A：這個問題提得非常好，我們也注意到這個現象了，我覺得從目前的現狀來看，我個人建議上市公司有兩個方向可以去考慮，第一是對于項目的投資，可以往早期方向去走，以前可能各家上市公司都喜歡去并購一些有一定規模的、已經比較成熟的企業，往早期走的話，IPO加快對上市公司并購策略的影響就不會特別大。
第二，體系外的資金架構的搭建，我認為上市公司應該充分去運用這樣一個手段，如果是教育類上市公司，在教育行業運作的經驗和積累方面，能夠更多的跟基金去形成這樣一個協同效應，能夠促進體系外的培育和儲備的資產快速增長，或者是形成一個可持續的發展能力，為下一步的上市公司成功納入體系內來提供一個很好的基礎。
Q：吳總，我想請教一下，就是現在中外合作辦學，大學這種模式的話，是不是分成兩種模式，一種是跟中國的大學來合作，設立獨立的二級學院，授予雙方的學位，另一種是中外合作辦一個正式的大學，來授予雙方的學位，如果是一個企業在運作這兩類獨立學院或者一個民辦大學的時候，這個企業可以成為主打方、承辦方，或者它的盈利模式可以形成，或者這種盈利模式能夠有資本化的機會嗎?
A：你提的問題涉及到模式，一種是你前面講到的獨立二級學院，如果它有發文憑的權力的話，其實它跟你后面講的那種是一樣的，你講的我理解，所謂的獨立二級學院是在某一個大學里面有一個學院，這個學院跟國外的大學中外合作辦學，同時發的是中國大學的文憑和對方大學的文憑，如果是這種模式的話，這種獨立的二級學院不是獨立法人;你后面說的那種，如果雙方是作為正式的，相當于是中外舉辦方都有，它是一個獨立法人。那么資本化的方式，如果按照目前中國證券市場的規定的話，我估計你除非是選擇營利性的學校，如果是非營利性的大學，想進入中國的證券市場(上市)，至少目前的法律法規是有障礙的，至于其它方式的資本化，那是有可能的，以民辦學校的學費和住宿費為底層資產的企業ABS的產品已經面世，這種也是一種資本化的方式。
Q：吳總，就是說如果是一個能夠授予雙方大學學位的，不管是獨立的二級學院，還是一個民辦的中外合作的大學，它這種模式如果都是由一個企業來收取服務費、管理費和其它服務費的方式，這種盈利模式是比較難去資本或者證券化，是這樣嗎?而且這種由一個公司去收取管理費的模式，也會受到政府部門的監管，如果是作為一個重資產的民辦大學的話，它的這個投資產出期又特別長，經營起來壓力又比較大，是這個意思嗎?
A：是的，你去關注一下，你到網上去搜一下，我前段時間看到以學校的學費和住宿費作為雙SP、ABS的成品應該是上市的，這種也是一種變相資本化的方式。
