公布收購標的2個多月后，天潤數娛（002113，SZ）7月2日晚間終于對外公告詳細的收購預案。公司稱，擬通過現金和發行股份的方式收購廣州凱華教育投資有限公司（以下簡稱凱華教育）100%股權，交易對價初步確定為2.3億元，凱華教育資產評估增值率為998.91%。凱華教育是天潤數娛實控人賴淦鋒控制的資產，該筆交易構成關聯交易。
值得注意的是，根據交易對手方承諾，凱華教育2018~2022年實現凈利潤分別不低于200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元和3000萬元，而凱華教育未經審計的財務數據顯示，公司去年凈利潤為95.79萬元。記者注意到，凱華教育的主要資產恒潤實驗學校去年開始招生，業績承諾是否能夠兌現也存在不確定性。
停牌5個月后公布收購預案
從今年2月1日停牌計起，至今天潤數娛已經停牌5個月。7月2日晚間，天潤數娛對外公布了收購教育資產的詳細預案。
據了解，天潤數娛實控人賴淦鋒持有凱華教育10%股權，廣東恒潤華創實業發展有限公司（以下簡稱恒潤華創）持有另外90%股權。賴淦鋒也是恒潤華創的實控人，持有其96.25%股權。2010年賴淦鋒入主天潤數娛，成為上市公司實控人。
根據披露，標的公司截至預估基準日未經審計的歸屬于母公司股東全部權益賬面值為2092.98萬元，預估值為2.30億元，評估增值20907.02萬元，增值率為998.91%。不過天潤數娛也在公告中有提醒，本次交易擬購買資產的評估工作尚未完成，擬購買資產的正式評估結果將以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估報告為準，并將在本次重組正式方案中予以披露。
據天潤數娛透露，在此次交易中，賴淦鋒將獲得現金支付1150萬元，而賴淦鋒控制的恒潤華創將獲得1.035億元的現金支付對價。與此同時，由于部分股權通過發行股份方式收購，本次交易完成后，賴淦鋒本人直接持股比例將上升至1.09%，而天潤數娛第二大股東恒潤華創的持股比例將上升至12.23%。
據悉，天潤數娛本次確定的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，定為6.08元/股。記者注意到，在天潤數娛停牌之前的1月31日，股價正處于低位水平，收盤價為5.78元/股（前復權）。
標的公司2017年開始運營
根據賴淦鋒及恒潤華創承諾，凱華教育2018~2022年要實現凈利潤分別不低于200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元及3000萬元。這意味著，凱華教育必須在未來5年內實現凈利潤增長14倍的目標。
凱華教育未經審計的財務數據顯示，2017年凱華教育才開始運營，全年實現營業收入為3131.31萬元，實現凈利潤為95.79萬元；今年一季度，凱華教育實現營業收入為102.9萬元，凈利潤為0.32萬元。
凱華教育的經營活動主要依托位于廣州市番禺區的恒潤實驗學校開展。公開資料顯示，恒潤實驗學校由恒潤集團獨家投資8億多元創建，去年9月份第一批招生。目前僅有小學一年級4個班，初中一年級3個班，共200余名學生。
《每日經濟新聞》記者此前也對恒潤實驗學校進行走訪。據了解，學校2018年秋季招生計劃是小學一年級招6個班200人，初中計劃招生6個班230人。此外，恒潤實驗學校收費較高，在廣州市面上的民營學校中并不具備價格優勢。
7月3日記者就凱華教育未來業績增長14倍的支撐、恒潤實驗學校秋季招生情況等問題聯系天潤數娛，其證券部工作人員以公司負責人正在出差廣州處理收購教育資產事宜為由，拒絕了采訪。隨后記者向公司郵箱發去采訪郵件，但至截稿未收到回復。
就凱華教育這個標的自身而言，目前也尚存在多項問題。截至2018年一季度末，凱華教育的總資產為8833.56萬元，總負債6740.59萬元，負債率高達76%；截至今年一季度末，凱華教育其他應收款余額為4255.04萬元，其中大部分屬于關聯方占用資金。凱華教育100%股權目前也尚在質押狀態。2017年11月14日，賴淦鋒及恒潤華創將全部持股質押給深圳市金色木棉投資管理有限公司用以融資。公司稱，在本次重組草案正式公告前賴淦鋒等將解除質押問題。
