一方面送審稿的發布，表明了國家對民辦教育監管政策的從嚴加緊，另外一方面，在征求意見尚未落地的過程中的眾多不確定性因素，也讓民辦教育依然前途不明。截至8月15日收盤，各民辦教育集團在前天的股價短暫回暖之后，再次進入下跌之勢。港股大盤也呈現異動之勢。
目錄
幾大關鍵點解讀，飽受爭議集團化辦學如何正確理解
民促法出臺背景聚焦，收并購+上市潮是引爆點
只是送審，不必緊張？
導語
8月10日晚，司法部發布關于《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（送審稿）公開征求意見的通知。送審稿對《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》內容做了較大的調整，對28個原條文進行了修改，新增22個條文，刪除8個條文，同時調整了章節結構，將第二章并入第三章，新增教師與受教育者、管理與監督兩章。
對民辦學校來說，第十二條中關于民辦學校擴張的相關規定——“實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校?！笨芍^是最奪人眼球之條目。
值得注意的是，條例于上周五晚間發布，眾多民辦教育機構并未作出任何表示。兩天的周末，普通民眾的小狂歡似乎到股民這里，就成了膽戰心驚、惶惶不安，待周一一開盤，兩港股教育概念股瞬間呈現大跌態勢。截至8月13日收盤，宇華教育、睿見教育、天立教育、新高教集團、楓葉教育股價下跌逾30%，其中睿見教育下跌將近40%。中國新華教育、民生教育、中教控股跌幅超20%。相比之下，與民辦學校性質較遠的港股教育概念股受影響較小。
然而，一方面送審稿的發布，表明了國家對民辦教育監管政策的從嚴加緊，另外一方面，在征求意見尚未落地的過程中的眾多不確定性因素，也讓民辦教育依然前途不明。截至8月15日收盤，各民辦教育集團在前天的股價短暫回暖之后，再次進入下跌之勢。大盤整體呈現異動。
這樣看來，民促法送審稿的發布，似乎正在對民辦教育行業造成重擊。尤其是近半年以來民辦教育的收并購、上市的動作不斷，民辦教育呈現的良好態勢，真的會因為民促法的一紙令下，戛然而止了嗎？民辦教育，還會留給資本市場美好的想象空間嗎？此次送審稿的焦點和爭議點又在何處？
鯨媒體采訪了眾合教育CEO、中國人民大學國家法學博士李曰龍，浙江大學民辦教育研究中心主任吳華，雪松灣教育科技有限公司創始人、香港大學教育學博士李文建，帶您解讀《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》。
幾大關鍵點解讀，飽受爭議集團化辦學如何正確理解？
回顧民促法修訂歷史，大致可以追溯到1993年《中國教育改革和發展綱要》的頒布，這一綱要明確表述了國家關于發展民辦教育的“積極鼓勵、大力支持、正確引導、加強管理”十六字方針，這是民辦教育首次在國家層面得到認可。同年，新東方學校在北京成立，北京市第一批16所民辦中小幼學校、一大批教育輔導機構、網絡學校相繼出現。
可以說，民辦教育25年的萌芽、摸索、發展、壯大，步步都在和政策發生著千絲萬縷的聯系。從辦學、經營許可到分類管理，再到明確營利屬性、上市等方面，政策頻頻推進，一方面催生市場涌現大批規模大、品牌認知度高的民辦教育企業，另一方面，也在披沙揀金中淘汰一些企業出局。
回顧民辦教育政策演變
聚焦本次民促法送審稿焦點和爭議點
【關鍵點1】第十二條也是最飽受爭議的一條：實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校?！窘庾x】眾合教育CEO、中國人民大學國家法學博士李曰龍：解讀第十二條，首先要明確何為“集團化辦學”，這里的集團化辦學實際指的是，將一所名校（公辦/民辦）和若干所學校（公辦/民辦）組成學校共同體（名校集團），以名校為龍頭，在教育理念、學校管理、教育科研、信息技術、教育評價、校產管理等方面統一管理，實現管理、師資、設備等優質教育資源的共享。舉個公辦的集團化辦學的例子，比如媒體上報道的“南通市崇川區以共享發展為根本目標，在原有聯合辦學成功經驗的基礎上，全面推進小學集團化辦學，以通師一附、通師二附、城中小學和實驗小學四所傳統優勢學校為核心，組建了具有法人地位的實體性教育集團”。
《送審稿》之所以增加這條規定，其法理在于：非營利性民辦學校的核心在于其非營利性，即不能進行分紅和資本化。若可以通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校，則非營利性民辦學校的非營利性將被打破?？梢酝茰y，送審稿想要整治的亂象正是，集團化辦學通過直接或間接形式控制非營利性民辦學校，既享受非營利性民辦學校才能享受的辦學優惠政策，又實現快速增長和營利。
【關鍵點2】第七條：公辦學校不得以品牌輸出方式獲得收益?！窘庾x】眾合教育CEO、中國人民大學國家法學博士李曰龍：第七條主要用于規范公辦學校舉辦或參與舉辦民辦學校行為。公辦學校不得以品牌輸出方式獲得收益，其實明確了公辦學校舉辦或參與舉辦非營利民辦學校時應遵守的規則，以及明確規定了公辦學?！百u個牌子”收取管理費的非法性。該改動將加速推動以“校中?！毙问酱嬖诘莫毩W校的脫鉤改制，有利于加快民辦高等教育公司對于獨立學院的整合以及轉設進度。浙江大學民辦教育研究中心主任吳華：公辦學校不得以品牌輸出方式獲得收益，并不意味著高等教育獨立學院被收購以后，不得掛公辦學校的牌子，是不是通過掛名獲得收益才是關鍵，不獲得收益即不違規；其二該條其實是指公辦學校作為舉辦者不能通過品牌輸出獲得收益，不作為舉辦者即不違規；其三在于公辦學?？梢圆煌ㄟ^收取品牌使用費的形式，通過其他形式獲得收益，這也不違規。
【關鍵點3】第十六條：對在線教育的辦學、經營許可做出規定?！窘庾x】眾合教育CEO、中國人民大學國家法學博士李曰龍：第十六條對在線教育的辦學牌照更加明確，規范學歷學校的在線教育經營，應當取得同級同類學歷教育的辦學許可和互聯網經營許可，即雙證俱全。
而利用互聯網技術在線實施培訓教育活動、實施職業資格培訓或者職業技能培訓活動的機構，或者為在線實施前述活動提供服務的互聯網技術服務平臺，應當取得相應的互聯網經營許可，并向機構住所地的省級人民政府教育行政部門、人力資源社會保障部門備案。從“雙證”減為“一證+備案”。
K12課外培訓本身以營利性為主，本次送審稿對此無任何負面影響。而對用互聯網技術在線實施培訓教育活動、實施職業資格培訓或者職業技能培訓活動的機構，或者為在線實施前述活動提供服務的互聯網技術服務平臺，該項規定實屬“松綁”，為利好。
雪松灣教育科技有限公司創始人、香港大學教育學博士李文建：我覺得這是一個規范管理的過程，從規范管理的角度來講，只要說在正規合法的渠道下辦，就不會受到任何影響。就拿當時對線下培訓機構無證辦學的嚴厲整頓一樣，整個政策出來，其實對規范商業環境是有利的。
【關鍵點4】營利性與非營利性教育的明確界定，會產生何種影響、該如何看待？【解讀】眾合教育CEO、中國人民大學國家法學博士李曰龍：從影響的各賽道來看，對于高等教育：民辦高?？勺灾鬟x擇營利性和非營利性，因此在順序上，須先轉為營利性再加入收購進程，對高等教育的收購進程影響不大，同時可加速分類管理的實施推進；而對于K12學歷教育：法律早已明確義務教育階段學校不能有營利性學校。此規定或將影響一些相關的K12集團內部利潤轉出、相關投資并購以及資本化上市，上述不確定性將需后續相關政策以及過渡期、新老劃斷等細則出臺后尚可明晰。在此也呼吁民辦教育行業和企業要積極關注或謀求以適當方式參與教育行業立法。浙江大學民辦教育研究中心主任吳華：非營利性學校要純粹辦學，少受資本的影響。但是學校辦學質量的好壞，與營利非營利無直接關系。假設說，非營利一定能把學校辦好，那公立學校全部都是世界第一，這是不可能的。但非營利學校確實有更少的利益流出，可以有更多的資源投入在教育教學方面，這是顯而易見的；其次推動人類社會前進的主要動力是營利性活動而不是非營利性活動，因此對營利性活動應該客觀看待。
宇華教育CEO李花：不知道為什么有觀點認為，規模做大就等于辦學質量下降、資本進入就等于辦學質量下降、甚至質疑規模大了是否還能堅持社會主義辦學方向。不管公辦民辦，都是黨辦。無論規模大小、無論股價幾何，我們的身份首先是民辦教育工作者，辦學質量是我們的立身之本。
民促法出臺背景聚焦，收并購+上市潮是引爆點？
8月10日晚，司法部發布關于《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（送審稿）公開征求意見的通知。送審稿對《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》內容做了較大的調整，對28個原條文進行了修改，新增22個條文，刪除8個條文，同時調整了章節結構，將第二章并入第三章，新增教師與受教育者、管理與監督兩章。對民辦學校來說，最值得注意的莫過于第十二條中關于民辦學校擴張的相關規定，“實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校。”
事實上，這并非民促法的第一次修改。在鯨媒體不完全統計的25年時間里，17次與民辦教育相關的政策出臺，為何卻在本次送審稿的發布后，造成如此大的社會反應？大致可以分為3個角度進行分析。
民辦教育集團近年來資本動作不斷
近年來，民辦教育出現收并購熱潮，僅從近期民辦教育的動作來看，高校并購競爭就已經進入并長久保持白熱化。
7月9日，新高教擬出資2億元建設甘肅學院新校園。同日，民生教育稱將出資2億元與張家口政府、河北工業大學聯合舉辦河北工業大學城市學院；次日，睿見教育又稱將（透過一間全資附屬公司）與一名獨立第三方訂立協議，以收購一所學校所有的土地、樓宇及相關設施；7月31日，世紀天鴻發公告稱，將募集人民幣2億元，擬與亞信華創、金鼎華創及其他投資者共同設立專門提供教育產業并購服務的投資基金；8月2日，精銳教育與天津華英教育簽署協議，就收購天津華英教育100%股權達成戰略合作……
資料顯示，自2017年以來，港股市場的民辦教育集團已進行了20起左右的收購事件，而其中，宇華教育在赴港上市后的一年多時間里，就收購了兩所學校，進一步擴大其教育產業鏈。楓葉教育、宇華教育、新高教、民生教育等都進行了不止1起并購事件。
在收并購熱之外，民辦教育集團赴美赴港扎堆抱團上市，也已經成為這段時間資本市場老生常談的另一話題。從成都民辦教育集團博駿教育、河北民辦教育服務機構21世紀教育、華南地區的民辦高等教育機構科培教育、河南民辦普通高等教育提供商春來教育、西部地區的民辦教育服務提供商天立教育等等來看，民辦教育集團著實火了一把。
這片土壤尚且存在足夠大的待監管整治空間
鼓勵民辦教育發展的土壤，一方面成就出了一批優質的民辦教育集團，另外一方面也造成了教育行業魚目混珠、雜草叢生的亂象。
在某政府總結近年來民辦教育辦學過程中存在的問題一文中可見，非法辦學和惡性競爭明顯，且缺乏強有力的解決措施；統一規范的民辦初中、小學、幼兒園設置標準不健全；民辦學校教師聘任、教育教學、督導評估、固定資產和財務運作、安全管理等方面的制度，存在管理空白；相當一部分民辦學校沒有享受到國家和省的稅收優惠政策，有些地方甚至把向民辦學校收稅作為重要稅源；一些興辦者不懂教育規律，辦學思想不端正，存在短期行為，急功近利；民辦學校興辦者和管理層實行“家族式”、“家庭式”管理；教育儲備金風險依然存在；部分民辦學校產權不明確；亂收費現象橫生……
無論是上述哪條拿出來，都是對教書育人、以人為本等教育理念的沖擊，對整個教育大環境的攪亂。
國家對民辦教育改革政策加緊、加嚴
2002年，《中華人民共和國民辦教育促進法》頒布，2004年《民辦教育促進法實施條例》實施，2016年全國人大常委會對《民辦教育促進法》完成第二次修訂，同年12月國務院發布《國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，2018年4月20日，教育部發布《民促法實施條例(修訂草案)》(征求意見稿)，再到此次司法部發布《送審稿》，四次變更部門的背后或許正是國家從宏觀大局上，對民辦教育的改革將加緊加嚴的政策走向。從變更的具體細則上來看，此次修訂草案送審稿的條例分類更加明晰，可操作性逐步增強，放開與收緊并存；從參與部門來看，對各部門職責予以明確，政府監管力度將加大，規范性操作將加強；從適用對象來看，信息化2.0戰略部署下的在線教育，也已經成為了重點監管對象；從法律意義上來講，民促法持續加緊的背后，或許最終走向的就是立法案的正式落地。
浙江大學民辦教育研究中心主任吳華也表示，該送審稿是教育部受國務院委托來起草，現在已經到了司法部教科司，通過合法性審查之后就會公布實施，成為正式法律行政法規。一旦成為正式法律行政法規，就將具備強制性。
只是送審，不必緊張？
一紙令下，瞬間跌盤。截至8月13日收盤，宇華教育、睿見教育、天立教育、新高教集團、楓葉教育股價下跌逾30%，其中睿見教育下跌將近40%。中國新華教育、民生教育、中教控股跌幅超20%。相比之下，與民辦學校性質較遠的港股教育概念股受影響較小，主營出版業務的新華文軒跌幅僅為0.19%，神通機器人教育及創聯教育金融股價有小幅上漲。
△ 截至8月13日收盤
看上去，似乎股民怕了，民辦教育集團慌了，資本市場也嗅到了危機的“血腥”之感，教育行業又一次站在輿論的風口之上，民辦教育集團在這場戰斗中顯得有些措手不及。李曰龍告訴鯨媒體，“周五發布到周一開盤之間沒有動靜，說明整個民辦教育行業對國家的法律法規，特別是對影響教育行業發展的重大法律法規缺少應有的關注，更遑論參與。之前是發布過《征求意見稿》的，如今發布的是《送審稿》，整個民辦教育行業并未持續關注立法動態和立法進展?！崩钤积堈f，“等到周一股價大跌才相繼發聲，恰恰說明了國家法律法規的制定對行業發展確實有較大影響，民辦教育行業對教育行業法律法規的解讀和應變處于非理性和被動的狀態。”
8月13日晚間，自送審稿發布已經沉寂三天的民辦教育集團面對大崩的股盤，相繼發聲，民生教育、新華教育、宇華教育、天立教育、睿見教育、楓葉教育、新高教集團齊發公告稱，民促法條例修訂草案仍在起草階段且尚未頒布，并未對公司業務營運造成影響，之后他們會繼續跟進，倘若最終法則對公司的營運及財務產生重大影響，公司亦將考慮刊發公告。民生教育公告稱：修訂草案仍在咨詢中，尚未在中國頒布或實施。
中教控股公告稱：其相信建議實施條例有益于及利好中國的民辦高等教育的發展。根據初步審視，本公司將可在建議實施條例的框架內合規營運。
新華教育公告稱：修訂草案仍處于征詢公眾意見階段，存在不確定性，其中包括法律的實際內容以及法律最終形式的采納時間表或生效日期。
宇華教育公告稱：董事得悉條例草案仍在起草階段且尚未頒布。
天立教育公告稱：由于修訂法例草案意思有含糊之處及修訂法例的立法時間表并不明確，且修訂法例草案并非定稿，未經批準或尚未生效，存在不確定因素。
睿見教育公告稱：由于修訂草案僅為草案形式，日后可能作進一步修訂，本公司認為目前就修訂草案、根據建議條文或以其他方式對影響（如有）進行評估仍為時尚早。此外，睿見教育行政總裁、執行董事及控股股東李素文于2018年8月13日出資248.5萬港元進行了增持，購入本公司合共50萬股普通股，平均購買價約為每股股份4.97港元。楓葉教育公告稱：送審稿條例之發布僅供咨詢之用，且并非為中國具有約束力的法律或法規。
新高教集團公告稱：實施細則（送審稿）仍為草擬版且尚未獲得批準及尚未生效。實施細則（送審稿）最終版本及其實施存在不確定性。對于這一原因，新高教公告稱：本集團根據結構性合約透過本公司全資擁有的實體向本集團營運的學校提供服務，從而產生經濟利益。根據本公司中國法律顧問的意見，現有結構性合約項下的安排仍有效、合法及具約束力且與任何現有中國法律法規不相沖突，及實施細則（送審稿）并未規定彼等將具追溯效力。
除卻官方公告之外，宇華教育的少掌門李花也于8月13日晚間發了朋友圈，這篇近千字的自述文，用李花結尾時的那句總結，大概就是“昏暗時刻，無需焦慮，做好自己”，算是對送審稿的發布以及宇華教育股價的大跌做出了自己的回應。李花表示，“第一，送審稿依然在面向社會公開征求意見，并非最終定稿；第二，《實施條例》修訂完成后，也還要等各省市縣制定本地的實施細則，等相關部委的配套政策出臺，分類管理才能真正落地。更何況，各地在過渡期的設置上，一般都是五年左右，幾年之后的情況怎么能用征求意見稿的文本來完全推斷呢？”
此刻是否是李花所述的昏暗之時尚不可判斷，但她的自述算是給股東打了一劑定心針，“對于任何一個行業、任何一家公司來說，越規范，越能走得長遠，我們需要正確面對監管、接受監管，而不是聽到監管二字就避之如洪水猛獸?！?/p>
△ 文字摘自宇華教育CEO李花朋友圈
在宇華教育少掌門李花提到的兩點之外，李曰龍在接受鯨媒體采訪時也表示，《民辦教育促進法實施條例》修訂完成后，一般也會有過渡期的設置和安排，即使有改變有影響，受影響的民辦教育行業和相關企業循序漸進依法調整或許也來得及。
公司的公告、董事會的發聲、增持股票的行徑，或許是最好的危機公關。在眾多民生教育集團發聲之后，8月14日開盤之時，中教控股漲超6%，新高教集團、睿見教育、中國新華教育開盤漲超5%，楓葉教育、宇華教育開盤漲超4%，民生教育開盤漲超3%。截至8月14日下午收盤，各教育集團也紛紛呈現上漲的態勢。
然而，正如李曰龍接受鯨媒體采訪所說的那樣，國家法律法規的制定對行業發展確實有較大影響，民辦教育行業對教育行業法律法規的解讀和應變處于非理性和被動的狀態。一方面送審稿的發布，表明了國家對民辦教育監管政策的從嚴加緊，另外一方面，在征求意見尚未落地的過程中的眾多不確定性因素，也讓民辦教育依然前途不明。
截至8月15日收盤，大盤整體呈現異動大跌之勢。其中天立教育、宇華教育、楓葉教育下跌均超14%，高居榜首；其它民辦教育集團也未能幸免，21世紀教育下跌11%，睿見教育下跌8.37%，民生教育下跌7.52%，中教控股下跌6.24%，新高教集團下跌4.81%，大地教育下跌2.27%。
△ 截至8月15日收盤
鯨媒體總結來看，自8月10日民促法送審稿發布至今，不論是民辦教育集團本身對于該實施條例與自身業務是否具有關聯性的對比分析，還是股價的下跌回暖，又或是眾多專家學者的紛紛解讀。也許是淡然、也許是恐慌、又或是爭議和分歧，但不管政策如何變化，其最核心的一點——都是為了促進中國民辦教育的發展，這點是可以確定的。
“《民辦教育促進法實施條例》的法律位階屬于行政法規，《民辦教育促進法》的法律位階是法律，前者位階低，后者位階高，前者是根據后者并為實施后者而制定和修訂的，核心是為了促進民辦教育發展。”李曰龍補充說道。
