?4月4日，正保遠程教育(NYSE:DL)昨日晚間發布公告，宣布已簽署最終協議，擬以2.21億元(3200萬美元)向其控股子公司正保育才(837730)出售其持有的廈門網中網軟件有限公司(以下簡稱“網中網”)80%的股權。這距正保遠程教育宣布以2.12億元收購網中網80%的股權僅一年。
重大重組與關聯交易
據正保育才此前披露的信息顯示，其已于2017年3月29日與北京中熙正保遠程教育技術有限公司(簡稱“中熙正保”)簽署了附生效條件的《關于廈門網中網軟件有限公司的股權收購協議》，中熙正保即納斯達克上市公司正保遠程教育(China Distance Education Holdings Ltd.)通過VIE結構控制的國內經營主體。
雙方此次交易標的為中熙正保持有的網中網80%股權，成交金額為2.21億元，占正保育才最近一個會計年度經審計合并會計報表期末資產總額和凈資產的比例分別為417.62%和466.59%，均大于50%。因此，此次交易構成重大資產重組。
在2017年1月正保育才增發完成后，中熙正保是對正保育才直接持股35.66%的第一大股東，此外朱正東(正保遠程教育董事長兼CEO、正保育才董事長)、胡聯奎(正保遠程教育、中熙正保董事)與中熙正保為一致行動人，擁有表決權股份的比例為95.19%，為正保育才的控股股東。因此，此次交易相關的多個議案涉及與正保育才控股股東中熙正保的關聯交易，正保育才全部5名董事均為關聯董事，均回避表決，這些議案未在董事會審議中通過，4月15日召開的股東大會上將進行審議。
正保遠程教育在公告中表示，其董事會已任命了獨立董事(“特委”)，通過獨立董事會專責委員會評估和審查重組的關鍵條款，以及授權特別委員會保留法律顧問和財務顧問，向擬議重組的特別委員會提出建議。特別委員會審議重組條款并考慮顧問的相關因素和意見后，確定此類條款對公司公允，并建議理事會批準重組。
自有或自籌資金收購標的，預計2017Q3完成交易
據悉，正保育才主要從事創業培訓、創業服務、軟件銷售、圖書銷售等業務，核心業務為創業培訓，2016年6月正式掛牌新三板。該公司自2016年9月20日起即因籌劃重大事項而停牌，在當年10月11日發布股票發行方案后并未復牌，表明該重大事項并非增發。至2017年3月，其發布停牌進展公告表示因涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，申請延期復牌。
本次交易的標的網中網成立于2005年，主要從事融合仿真技術的財會教學軟件的研發及銷售。正保遠程教育在2016年3月28日宣布以自有資金2.12億元人民幣收購網中網80%的股權，并在2017財年一季度財報中披露其于2016年5月完成對網中網收購，為本季度貢獻模擬學習軟件銷售凈收入650萬美元，約占其當季凈收入總額的26.64%。
正保育才在公告中表示，此次交易所需資金來源為自有或自籌資金，其中通過定向發行股票募集的8334.12萬元資金已全部到位，扣除發行費用后將全部用于本次購買符合公司業務發展方向的標的公司股權，本次收購所需剩余資金將通過自有或自籌資金解決。據悉，正保育才2016年上半年經營活動產生的現金流量凈額為78.64萬元。
而正保遠程教育在公告中稱，此次重組是一項全面現金交易，預計將在2017財年第三季度完成，但須符合慣例收盤條件和股轉系統審查。
重組后，上市公司與掛牌公司各有分工
正保遠程教育董事長兼CEO朱正東在公告中表示，網中網是學習型模擬軟件提供商，專門為中國大學市場提供實用的會計相關學習解決方案，而正保育才也在中國大學市場開展創業培訓課程業務主要面向大學生。重組旨在提高經營效率，更好地將整體業務定位于未來發展，使我們的正保遠程教育主要專注于專業教育市場而正保育才專注于大學教育市場。此外，重組將大大增加正保遠程教育的現金儲備，可用于未來的規劃和開發。
正保育才在公告中表示，本次交易完成后，有助于進一步提升公司模擬實訓產品及相關服務的自主研發能力，不僅有利于豐富公司產品種類，為現有客戶提供更加完善的產品和服務， 還能為公司帶來覆蓋全國1500余所高職、中職和本科類院?？蛻糍Y源，有效開 拓銷售渠道，從而與現有業務產生良好的業務協同效應，加快公司主營業務的發展，提升公司盈利能力。同時，網中網也可借助
