7月28日，A股上市公司科斯伍德(證券代碼：300192，簡稱“科斯伍德”)擬與龍門教育(證券代碼：838830)簽訂《支付現金購買資產暨利潤補償協議》，擬以現金收購龍門教育49.22%股權。為保證科斯伍德中小投資者利益，龍門教育對其進行了2017年至2019年的三年業績承諾。
自2014年以來，不少A股上市公司開始布局教育領域，甚至明確提出把教育作為第二主業發展。而對于原主業非教育行業的公司來說，資本市場的目光開始聚焦教育行業。借著教育行業發展的利好，無論是上市企業需要炒作概念，還是業務轉型需要，亦或是教育企業主動“抱大腿”渴望站在上市公司的肩膀上看風景，“資本+教育”的并購重組越來越多。
上市公司大力推進并購重組的同時，并購重組涉及的標的業績狀況，將迎來市場的關注和“大考”。藍鯨教育基于相關盤點，初步探究哪些涉及教育標的的A股上市公司進行了業績對賭?業績承諾完成情況如何?在未來2-3年， A股上市公司業績對賭會有怎樣的變化?
業績對賭完成差強人意
從數據情況來看，教育上市公司推進并購重組并提及“業績對賭”的事項仍不在少數，教育并購標的業績完成情況差強人意。
從總體金額來看，2015 年并購標的業績完成率為100.7%，2016 年并購標的業績完成率95.82%，從數量上看，2015 年完成業績承諾案例8 例，完成率為67%，2016 年業績完成案例16 例，完成率為89%。
有標的企業合伙人表示，“實際上A股上市公司真實的收購比披露出來的還要多，因為企業很多做的是抽屜協議，不會公告，是實際控制人和投資機構的一個對賭或者回購，這些沒法統計。”
就目前盤點的完成情況來看，并購標的的業績完成情況磁吸效應明顯。2016年90%以上的并購業績完成率都在100%-110%之間波動，很少有超預期完成承諾利潤的情況。結合2014年-2016年的業績完成情況，我們初步預測，2017年四成教育業績對賭兌現難。
值得注意的是，開元股份在2017年5月公告，實際控制人羅建文擬將公司3.31%股份轉讓給恒企教育總經理江勇及一致行動人江勝，江勇向羅建文承諾2017年、2018年、2019年恒企教育扣非凈利潤不低于1.5億、2.0億、2.5億，遠高于重組時的業績承諾，但是該對賭與上市公司無關。
從業績完成情況看，威創股份并購的紅纓教育，為上市公司并購標的里利潤完成情況最好的。紅纓教育2016 年歸母凈利潤1.02 億，業績完成率237%，金色搖籃2016年歸母凈利潤6039 萬，業績完成率114%。
藍鯨教育向行業資深人士了解到，第一，在對賭業績的約束下，標的公司有動力“剛好”完成當年業績;第二，在教育標的被收購后，從風險管理的角度看，管理層沒有很強的動力去大力發展業務，這樣的情況也反映了A股上市公司難以通過并購教育標的去實現協同效應。
值得關注的是，商譽減值風險與業績完成情況緊密關聯，如果并購標的沒有完成業績承諾，則上市公司要對商譽進行重新評估和減值測試，由于教育標的收購價格很高，故一旦產生商譽減值，將對公司整體業績產生較大影響。
“2016年度，由于龍文教育經營情況未達預期，為更加真實、準確地反映公司截至2016年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司對上述商譽減值4.2億元。”2017年4月14日勤上股份在公告中如是說。勤上股份并購龍文教育，就是商譽減值風險爆發的明證。
根據上述盤點，藍鯨教育看到了有的標的出現了承諾業績未能實現的狀況。
一位上市公司董秘告訴藍鯨教育，證監會對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監管，并開展靶向問詢，督促充分披露業績承諾安排及履行情況;對業績承諾嚴把質量關，重點關注其是否明確可行。同時，證監會對并購重組實施后，對承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司開展專項檢查。不論是來自政策關注還是雙方后期的業務協同壓力，承諾業績是A股上市公司十分看中的。
瘋狂的業績對賭：對賭易，賭對難
自2014年以來，上市公司收購教育標的時，出現了一些令人瞠目結舌的業績對賭。一些教育標的被收購時的凈利潤與承諾業績差距大，非常瘋狂。那么，對于未來，業績對賭的情況會發生怎樣的變化?
“因為現在好的教育標的數量少，同時教育標的的估值居高不下，這使得上市公司需要借助業績對賭的方式，對標的及其所屬教育細分進行更好地判斷。”上述上市公司的董秘表示，上市公司在并購教育標的時，也會考慮設定一定的業績目標來激勵管理層和降低自己的投資風險。
“融資難等情況，教育標的就要答應更多的對賭條件，這很正常。”南北天地董秘崔彥軍曾表示，“如果標的特別優秀，就不需要對賭協議。事實上，真正優秀的標的，自身利潤可期，融資容易，不需要對賭。”
上述上市公司董秘也表達了同樣的觀點，優秀標的不需要對賭協議，對賭協議的增加，說明融資增加了，這些教育標的可以通過業績對賭的方式融到資，從另一個方面來看，教育行業開始活躍向好。
上市公司會否幫助標的完成業績呢?桃李資本合伙人郭西凡曾向藍鯨教育表示，上市公司可能會提供資源方面的幫助，但業務層面肯定還要靠教育公司自己;一些收購，會先增資到教育公司，實際上，增資部分就是給教育公司擴展業務的。
A股上市公司對賭普遍增加，尤其是目前處于搶奪份額的階段，現在對賭是比以前多了。
也有業內人士指出并預測，許多投資機構甚至上市公司愿意在Pre-IPO階段投資新三板企業。
藍鯨教育了解到，對賭風險很大，體現在，一方面行業和市場變化，與企業家的預見有差距;另一方面，部分企業家在融資或增資時過于樂觀，可能承諾的業績稍微有一點水分，這導致違約的風險性增大。
對賭易，賭對難。對于投資A股上市公司的機構來說，對賭成功意味著投資成功，獲得并購帶來的超額利潤;而對標的來說，對賭成功意味著順利獲得融資。但是需要注意的是，對賭失敗的案例也不在少數，有的甚至涉及到訴訟。
值得注意的是，A股上市公司對賭出現一個新動向——雙向對賭越來越多。這使得在面臨對賭風險的同時，標的或許也能獲得超額獎勵。
有資深人士向藍鯨教育指出，以往一般是投資人跟標的的大股東做對賭，如果企業違約，需做補償?，F在，企業家有時候也會跟投資人對賭，假如承諾的對賭條款，企業超過了預期業績目標，給予一定的獎勵。“目前有很多執行這種雙向的對賭了，且還在增加，但現在最多的還是單向對賭。”
